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作者:admin 发布时间:2021-04-04 14:28:57点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资项目进展情况:2021年1月8日,浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,同意公司在南通高新技术产业开发区投资建设年产10万吨不锈钢钢管及配件项目。近期,根据公司与合作方的协商,决定由江苏甬金以自有资金出资收购江苏银羊不锈钢管业有限公司(下称“银羊管业”)51%的股权,并由银羊管业下设的全资子公司作为执行该项目的项目公司。目前,银羊管业的评估、审计工作已完成,股权收购协议已签署。本次收购完成后“年产10万吨不锈钢钢管及配件项目”一期工程即正式启动,预计2021年底会有部分产能投产。

  2021年1月8日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》,同意公司在南通高新技术产业开发区投资建设年产10万吨不锈钢钢管及配件项目。预计项目投资总额10.5亿元人民币,其中固定资产投资 5.58亿元(含设备投资4.29亿元)。公司全资子公司江苏甬金金属科技有限公司(以下简称“江苏甬金”)拟通过设立控股项目公司(项目公司实际控制方为江苏甬金,拟持股51%-70%,并拟引进国内钢管行业具有较高市场品牌影响力和先进技术的企业作为合作方,最终项目公司股权结构安排以公司及其他合作方商定结果为准。)执行本项目。(详见公司于2021年1月9日在上海证券交易所网站披露的公告,公告编号:2021-003)

  近期,根据公司与合作方的协商,决定由江苏甬金出资10,380万元收购江苏银羊不锈钢管业有限公司51%的股权(下称“标的股权”),并由银羊管业下设的全资子公司作为执行该项目的项目公司。

  江苏银羊不锈钢管业有限公司成立于2016年6月,是一家专业从事研发、生产、销售不锈钢供水管道系统的公司。银羊管业拥有14条管材生产线多台/套管件生产设备。其中激光断料机、管件成型机器人等自动化设备在国内行业中技术领先。银羊管业还设有完整的企业实验室,配备30多台/套试验检测设备,能完成产品国标型式试验全部项目的检测。目前,银羊管业已取得实用新型专利23项,申请发明专利1项。2019年银羊管业的不锈钢管道被江苏省住建厅科技发展中心、江苏省城镇供水安全保障中心评定为建设科技成果推广项目。另外,银羊管业已入围北京、上海、苏州等多地水务公司的招标,也已入围中建四局、中建五局、火狐体育官网中建八局、中建安装、绿地集团等大型央企的招标,产品在国内多家大型酒店、学校、医院、体育场馆等得到广泛应用。

  截至本公告日,对银羊管业的评估、审计工作已完成,股权收购协议已签署。本次收购完成后“年产10万吨不锈钢钢管及配件项目”一期工程即正式启动,预计2021年底会有部分产能投产。

  经营范围:不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件的制造、加工、销售;水电管网的安装;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:标的公司经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后出具了审计报告(天健审[2021]926号)

  根据具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日出具的《江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2021]评字第80020号)(简称“《评估报告》”)

  经资产基础法评估,江苏银羊不锈钢管业有限公司总资产账面值12,957.37万元,评估值14,405.79万元,增值额1,448.42万元,增值率11.18%;负债账面值2,876.74万元,评估值2,876.74万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;股东全部权益账面值10,080.63万元,评估值11,529.05万元,增值额1,448.42万元,增值率14.37%。

  在持续经营前提下,经收益法评估,江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益评估价值为20,385.27万元(大写人民币:贰亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆整),比账面价值10,080.63万元增值10,304.64万元,增值率102.22%。

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务,选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值,为评估目的提供更合理的价值参考依据,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  经上述分析,选取收益法评估结果作为最终评估结论,得出江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为20,385.27万元(人民币大写:贰亿零叁佰捌拾伍万贰仟柒佰圆整)。

  根据协议各方协商,参考《评估报告》中确定的标的公司股东权益评估结果,交易各方同意标的股权的交易价格为10,380万元,该交易对价不高于《评估报告》中记载的标的公司股东全部权益价值中标的股权所对应的部分。

  标的公司成立于2016年6月,注册资本10,000万元人民币,统一社会信用代码91320205MA1MNQ6E83,法定代表人徐晓东,经营范围为不锈钢制品、太阳能配件、水暖配件、燃气管件的制造、加工、销售;水电管网的安装;金属材料的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止的进出口的商品和技术除外。

  甲方同意收购乙方持有的标的公司21%股权以及丙方持有的标的公司30%股权,乙方和丙方同意转让。

  交易各方在参考北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2021]评字第80020号”《江苏甬金金属科技有限公司拟收购股权涉及的江苏银羊不锈钢管业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的基础上,经协商一致,最终确定本次股权转让的交易价格为10,380万元(大写:壹亿零叁佰捌拾万元整)。

  (1)第一笔:自本协议签订生效之日起10日内,甲方支付转让价款的60%(即6,228万元);其中,支付给乙方2,564万元,支付给丙方3,664万元。

  (2)第二笔:自完成标的公司51%股权工商变更登记手续之日起5日内,甲方支付转让价款的40%(即4,152万元);其中,支付给乙方1,710万元,支付给丙方2,442万元。

  1、各方应在甲方支付第一笔转让价款后15日内,办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续;

  2、各方均有义务全力配合工商变更登记的办理,包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记部门现场办理相关变更手续。

  自评估基准日(不含当日)至股权交割日止(含当日),标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产,在交割后由甲方和乙方按各自持股比例享有;标的公司所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产与甲方无涉,由乙方、丙方承担。

  不锈钢管业制造处于公司现有业务产业链的下游,项目所在地与江苏甬金同在南通,公司现有产品可对下游项目公司直接供应,预计该项目的实施将与现有不锈钢冷轧业务形成较好的协同效应,符合公司的发展战略。

  (一)该项目的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数,如未来公司业务或战略规划发生调整,该预估数存在调整的可能性;

  (二)本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变化,项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险;

  (三)本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断,后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化,或导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期;

  (四)本次交易完成后,银羊管业将成为公司控股子公司,在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合,存在一定的经营风险;

  (五)截止本公告日,该项目涉及的交易尚未完成股权变更,后续公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

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